Términos y condiciones estándar para los servicios de corretaje de buques
MADRID SHIPPING ADVISORS
Las presentes Condiciones confirman los términos de negocio que rigen la relación contractual entre el Cliente y la Empresa. Se entenderá que el Cliente las acepta en cada ocasión en que reciba los Servicios de la Compañía.
Estas Condiciones entrarán en vigor a partir del 13 de octubre de 2022 y desde esa fecha reemplazan y reemplazan cualquier versión anterior.
Se llama especialmente la atención del Cliente sobre las disposiciones de la cláusula 8 que contiene disposiciones que excluyen o limitan la responsabilidad de la Compañía.
1. Interpretación
1.1 En estas Condiciones, se aplican las siguientes definiciones:
Leyes aplicables significa todas y cada una de las leyes, reglamentos, ordenanzas, instrucciones o directivas emitidas por cualquier gobierno u organismo regulador que se apliquen o puedan aplicarse a los Servicios e incluyen, entre otros, cualquier sanción impuesta o acordada. por el Reino Unido, las Naciones Unidas, la Unión Europea o los Estados Unidos de América y las leyes relacionadas con el lavado de dinero, la lucha contra el soborno y la corrupción (incluida, entre otras, la Ley contra el soborno del Reino Unido de 2010).
Filiales de una entidad significa las empresas de su grupo tal como se interpretan de conformidad con la sección 1161 de la Ley de Sociedades de 2006.
Cliente significa la persona que solicita Servicios de la Compañía o responde a la Compañía en relación con la prestación de los Servicios. Cuando dicha parte actúe como Representante, las referencias en estas Condiciones al Cliente también incluirán al Mandante.
Empresa significa Braemar Shipbroking Limited y/o cualquiera de sus Filiales con las que el Cliente se compromete a prestar los Servicios.
Condiciones significa estos términos y condiciones modificados ocasionalmente de acuerdo con la cláusula 19.1.
Información Confidencial significa (a) información que es proporcionada por una Parte a la otra Parte y que la Parte divulgadora declara como confidencial, y (b) cualquier Dispositivo que las Partes acuerden expresamente por escrito como confidencial.
Contrato tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 2.
Legislación de protección de datos se refiere al Reglamento general de protección de datos ((UE) 2016/679) y toda la legislación de privacidad y protección de datos vigente en cada momento en el Reino Unido, incluida la versión retenida de la UE del Reglamento general de protección de datos ((UE) 2016 /679) y la Ley de Protección de Datos de 2018 y cualquier legislación posterior.
Tarifas significa las tarifas pagaderas por el Cliente por el suministro de los Servicios de acuerdo con la cláusula 7.
Accesorio significa un contrato o contratos (incluidos, entre otros) para la venta, compra, construcción, remolque o fletamento de un Barco junto con las Negociaciones para celebrar dichos contratos.
Derechos de propiedad intelectual significa todas las patentes, derechos de autor y derechos conexos, marcas registradas, marcas de servicio, nombres comerciales, comerciales y de dominio, derechos de imagen comercial o apariencia, derechos de buena voluntad o para demandar por falsificación, derechos de competencia desleal, derechos en diseños, derechos sobre programas informáticos, derechos sobre bases de datos, derechos sobre topografía, derechos morales, derechos sobre información confidencial (incluidos, entre otros, conocimientos técnicos y secretos comerciales) y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, en cada caso, ya sea registrado o no registrado e incluyendo, entre otros, todas las solicitudes y renovaciones o extensiones de tales derechos, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes en cualquier parte del mundo.
Negociaciones significa intercambios, ya sean verbales o por escrito, en relación con la conclusión de un Fixture.
Servicios posteriores al encuentro significa asistencia con comunicaciones, asuntos operativos y reclamos que surjan de la realización de un encuentro.
Principal significa una parte de un Accesorio que incluye, entre otros, al propietario, vendedor, comprador, constructor o fletador de un Barco y cualquier parte que garantice las obligaciones de dicha parte. El Cliente puede ser un Principal.
Representante significa una persona, que incluye, entre otros, un administrador de barcos, un departamento de fletamento, un agente marítimo u otro agente, que no es un Mandante pero participa en Negociaciones en nombre de un Mandante.
Servicios significa los servicios a los que se refiere la cláusula 2 de estas Condiciones.
Barco significa cualquier tipo de barco, embarcación y/o equipo utilizado o destinado a ser utilizado para cualquier propósito en, dentro o sobre el agua, incluidos, entre otros, plataformas, plataformas autoelevables, sumergibles y barcazas.
1.2 A menos que el contexto requiera lo contrario, cada referencia en estas Condiciones a:
1.2.1 «escrito», y cualquier expresión afín, incluye una referencia a cualquier comunicación efectuada por transmisión electrónica o medios similares, incluidos, entre otros, correo electrónico, WhatsApp y mensajería SMS;
1.2.2 una ley o una disposición de una ley es una referencia a esa ley o disposición modificada o promulgada nuevamente en el momento pertinente;
1.2.3 una cláusula es una referencia a una cláusula de estas Condiciones;
1.2.4 las referencias a «controlador», «procesador», «sujeto de datos», «datos personales», «violación de datos personales» y «procesamiento» tendrán los significados que se les atribuyen en la Legislación de Protección de Datos; y
1.2.5 una “Parte” o las “Partes” se refieren a las partes del Contrato.
1.2 Los encabezados utilizados en estas Condiciones son solo por conveniencia y no tendrán ningún efecto sobre la interpretación de estas Condiciones.
1.3 Las palabras que imparten el número singular incluirán el plural y viceversa.
2. Los Servicios
2.1 A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, la Compañía actuará como agente marítimo en relación con los Accesorios. El papel de la Compañía es presentar a los Principales. A partir de entonces, la Compañía asistirá a los Mandantes y/o sus Representantes como un canal para las Negociaciones, así como también brindará los Servicios posteriores al arreglo según lo acordado o provisto por la Compañía.
2.2 A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, la Compañía actuará únicamente como intermediario en relación con los Accesorios y no ingresará ningún Accesorio que surja de los Servicios como Principal. La Compañía no es responsable por el desempeño o incumplimiento de los Accesorios o por parte de los Principales.
2.3 A menos que se acuerde lo contrario de forma expresa por escrito, los Servicios se prestan para cada Accesorio.
2.4 Como parte de los Servicios, la Compañía puede proporcionar servicios complementarios o auxiliares al Cliente en relación con la industria del transporte marítimo, incluida, entre otras, la provisión de estudios de mercado. Dichos servicios pueden estar sujetos a disposiciones específicas (como renuncias) además de estas Condiciones. En caso de, y solo en la medida de, un conflicto entre estas Condiciones y las disposiciones específicas, prevalecerán estas últimas. En caso contrario, serán de aplicación las presentes Condiciones, incluidas, entre otras, las relativas a la limitación de responsabilidad.
2.5 La Compañía puede, a su exclusivo criterio, proporcionar los Servicios al Cliente por medio de cualquiera de sus Afiliados o en conjunto con ellos. En tales circunstancias, dicho(s) Afiliado(s) deberá(n) cumplir y gozar del pleno beneficio y protección de estas Condiciones. La responsabilidad de la Compañía y de dichas Afiliadas será conjunta y solidaria.
2.6 La Compañía prestará los Servicios con la habilidad y el cuidado razonables que se esperan de un agente marítimo profesional.
2.7 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la Compañía proporcionará los Servicios al Cliente como agente. Para ciertas actividades, la Compañía proporcionará los Servicios como Principal (estos incluyen, entre otros, estudios de mercado).
2.8 La Compañía hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con las fechas de ejecución, pero dichas fechas serán solo estimaciones y el tiempo no será esencial para la ejecución de los Servicios.
2.9 La Compañía tendrá derecho a realizar cambios en los Servicios que sean necesarios para cumplir con las Leyes aplicables o los requisitos de seguridad, o que no afecten materialmente la naturaleza o la calidad de los Servicios, y la Compañía hará todos los esfuerzos razonables para notificar al Cliente en cualquier evento de este tipo.
2.10 Se entiende que cuando la Compañía está tratando con un Representante u otro intermediario en lugar de un Mandante, la Compañía está tratando con dicho Representante o intermediario de buena fe en cuanto a la autoridad que posee, pero la Compañía no otorga una garantía como a esa autoridad.
2.11 Cuando la Compañía actúa directamente para un Principal, la Compañía garantiza que tiene la autoridad de ese Principal.
2.12 A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, los Servicios no se prestan de forma exclusiva y se entiende que la Compañía puede actuar como agente marítimo para otras partes en relación con el mismo u otros Accesorios. Si la Compañía está negociando directamente con dos Principales en relación con el mismo Aparato, los deberes de la Compañía serán transmitir ofertas, contraofertas y otras comunicaciones similares de manera precisa y oportuna según lo autorizado por cada Principal en turno.
2.13 Si en algún momento la Compañía proporciona información con respecto a un Principal, incluida, entre otras, información sobre estructuras corporativas o situación financiera, se entiende y acepta que dicha información se proporciona de buena fe pero sin garantía. Es obligación exclusiva del Principal asegurarse de cualquier riesgo de contraparte y decidir si ingresa un Fixture con la contraparte propuesta y en qué términos.
2.14 Si la Compañía publica informes de mercado, investigaciones o comentarios, estos se proporcionan solo como información general y no para su uso en relación con Aparatos específicos. Se proporcionarán de buena fe, pero sin ninguna declaración, representación o garantía en cuanto a su exactitud. Dichos informes de mercado, investigaciones o comentarios no constituyen asesoramiento y nada de lo contenido en dichos documentos equivaldrá a una solicitud, oferta, consejo o recomendación de ningún tipo, incluso, entre otros, con respecto a la decisión del Cliente de participar o no en un Accesorio. La Compañía no tendrá ninguna responsabilidad por las consecuencias de cualquier persona, incluido, entre otros, el Cliente, que pretenda confiar en dichos informes de mercado, investigaciones o comentarios y cualquier uso por parte del Cliente o cualquier persona de dichos informes,
2.15 Estas Condiciones junto con: (i) cualquier ámbito de trabajo separado acordado entre las Partes; (ii) cualquier otra disposición adicional o términos y condiciones establecidos por escrito por la Compañía y acordados por el Cliente (incluido, entre otros, un acuerdo de comisión); y (iii) cualquier enmienda o complemento a cualquiera de los anteriores que se acuerde ocasionalmente por escrito, constituirá el acuerdo completo relacionado con los Servicios (en conjunto, el «Contrato»). En caso de conflicto o inconsistencia entre los documentos que integran el Contrato, los documentos establecidos en la cláusula 2.15(i) y (ii) prevalecerán sobre las presentes Condiciones, en cada caso las complementadas y/o modificadas según lo previsto en la cláusula 2.15 (iii).
3. Obligaciones y Garantías del Cliente
3.1 El Cliente garantiza y declara a la Compañía que:
3.1.1 es: (i) un Principal con pleno poder legal para aceptar estas Condiciones y celebrar Fixtures en relación con los Servicios; o (ii) el agente de un Principal autorizado para aceptar estas Condiciones en nombre del Principal y para
hacer todas las ofertas, contraofertas y representaciones durante las Negociaciones y acordar Fixtures en nombre del Principal;
3.1.2 el Cliente no tiene conocimiento de ningún hecho o asunto que pueda causar que la prestación de los Servicios o un Aparato infrinja las Leyes Aplicables y que, en caso de que tenga conocimiento de tal hecho o asunto, notificará inmediatamente al Compañía de ella;
3.1.3 no se basará en ninguna información que le proporcione la Compañía con respecto a cualquier persona o Barco (incluida, entre otras, la estructura de propiedad o la situación financiera de dicha persona o Barco) como garantizado, garantizado o representado por la Compañía como exacto o respaldado por la Compañía en cuanto a su contenido;
3.1.4 acepta que en todo momento es el único responsable de asegurarse de cualquier riesgo de contraparte y de decidir si tomar un curso de acción en particular (incluyendo, entre otros, ingresar o no participar en un Fixture y en qué términos); y
3.1.5 ha considerado específicamente los límites y exclusiones de responsabilidad y las indemnizaciones establecidas en las cláusulas 8 y 9 a continuación y que las considera justas y razonables y una distribución comercial del riesgo teniendo en cuenta la naturaleza de los Servicios, la Los honorarios pagados por tales Servicios y todas las demás circunstancias conocidas por las Partes a la fecha de celebración del Contrato.
3.2 El Cliente cooperará con la Compañía en todos los asuntos relacionados con los Servicios y, cuando sea necesario tomar alguna acción en un tiempo determinado, el Cliente se asegurará de que la Compañía tenga tiempo suficiente para tomar dichas acciones antes del límite de tiempo correspondiente. .
3.3 El Cliente deberá proporcionar a la Compañía la información y los materiales que la Compañía pueda requerir razonablemente para prestar los Servicios y asegurarse de que dicha información sea precisa en todos los aspectos importantes. En particular, el Cliente se asegurará de que durante las Negociaciones no haya tergiversaciones y revisará en detalle todos los mensajes que se le envíen o copien e informará de inmediato a la Compañía sobre cualquier error o tergiversación.
3.4 El Cliente deberá obtener y mantener todas las licencias, permisos y consentimientos necesarios que puedan ser requeridos antes de la fecha de inicio de los Servicios.
3.5 En relación con los Servicios Post Fixture, cuando la Compañía le haya pedido al Cliente que use direcciones de correo electrónico o números de teléfono específicos para mensajes operativos o reclamos, entonces el Cliente usará esas direcciones de correo electrónico o números de teléfono. En el caso de que el Cliente no reciba un acuse de recibo inmediato de mensajes urgentes o documentación de reclamos de la Compañía, el Cliente se comunicará con la Compañía para confirmar la recepción. La Compañía no tendrá responsabilidad por la falta de acción de un mensaje o documentación de reclamos a menos que se comunique de manera oportuna a la dirección o número de teléfono correcto y sea reconocido por la Compañía.
3.6 Si el Cliente tiene conocimiento de cualquier reclamación o circunstancia que pueda implicar un litigio o arbitraje relacionado con los Servicios, el Cliente deberá informar a la Compañía de inmediato.
4. Protección de datos
4.1 Al proporcionar, recibir o solicitar los Servicios, se puede solicitar a cada Parte que proporcione a la otra Parte ciertos datos personales y, en tal caso, cada Parte deberá cumplir (y ayudar a la otra a cumplir) con las obligaciones impuestas en virtud de los Datos. Legislación de Protección en relación con dichos datos personales. Cada Parte será responsable del tratamiento de los datos personales suministrados por la otra Parte, pero en ningún caso las Partes serán responsables conjuntos. Cada Parte se compromete a que (i) tiene derecho legal a divulgar cualquier dato personal; (ii) cualquier sujeto de datos cuyos datos personales esté proporcionando en virtud de este Contrato tenga conocimiento del uso de dichos datos; (iii) utilizará lícitamente los datos personales que se le proporcionen con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato, administrar la relación entre las Partes y, en el caso de la Compañía, revelarlo a cualquiera de sus Afiliados para fines de ventas y marketing; y (iv) contará con las medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger la seguridad, confidencialidad e integridad de los datos personales suministrados.
5. Tarifas y pago
5.1 En el caso de los Aparatos, los Honorarios de la Compañía (a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito) tendrán la forma de una comisión sobre el flete, el alquiler, el precio de compra u otros pagos o remuneraciones adeudados en virtud del Aparato, según sea el caso.
5.2 El nivel de las Tarifas pagaderas y la parte responsable del pago será:
5.2.1 según lo acordado expresamente en las Negociaciones;
5.2.2 registrado en un contrato de comisión específico con la Compañía;
5.2.3 registrado en una cláusula de comisión u otro acuerdo relacionado con el Fixture celebrado entre el Cliente (o su Principal) y un tercero; o
5.2.4 una combinación de los anteriores.
5.3 Si la Tarifa o el monto de la comisión pagadera como Tarifa no se ha acordado de conformidad con la cláusula 5.2 anterior, se pagará una comisión razonable a la Compañía en función del curso de negociación anterior de las Partes (si corresponde), o en ausencia de cualquier curso relevante de negociación, de acuerdo con la práctica del mercado.
5.4 Si el Cliente ha aceptado ser responsable del pago de las Tarifas, el Cliente se compromete a realizar el pago o los pagos con prontitud. Si el Cliente no es la parte responsable del pago de las Tarifas, el Cliente acepta expresamente hacer una provisión para dichas Tarifas en el Accesorio y hacer todo lo posible para garantizar el pago oportuno de las Tarifas a la Compañía.
5.5 Nada en estas Condiciones impedirá que la Compañía haga cumplir una cláusula de comisión u otra cláusula que le otorgue un beneficio como tercero de acuerdo con los términos del Accesorio y se considerará que la Compañía ha actuado confiando en la inserción de ese cláusula.
5.6 A menos que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito:
5.6.1 Las tarifas pagaderas en los fletamentos por viaje se pagan sobre el flete muerto, los costos de desvío, la movilización y desmovilización y la estadía, así como sobre todos los elementos que componen la tarifa de flete;
5.6.2 Las tarifas pagaderas en los fletamentos por tiempo se pagan por el alquiler pagado en virtud del fletamento y cualquier continuación o extensión del fletamento y la bonificación de lastre, si corresponde;
5.6.3 Las tarifas pagaderas en los acuerdos de venta se pagan sobre el precio bruto de compra o el costo de construcción, incluidos, entre otros, los extras y los costos de movilización, desmovilización y comisión, y se pagan en el momento de la entrega del Barco y el pago del precio de compra, o en tratándose de contratos de obra nueva, a medida que se efectúe el pago de cada etapa, en cada caso esté o no previsto en el Fixture.
5.7 Las tarifas, calculadas como se indicó anteriormente, también serán pagaderas en cualquier renovación, continuación o extensión posterior de cualquier Fixture, cualquier contrato adicional opcional que surja de o en relación con cualquier Fixture, y cualquier Fixture que sea celebrado o realizado por otra parte en lugar del Cliente.
5.8 Si se cancela, rescinde o modifica un Aparato con el efecto de que la Compañía se vea privada de sus Tarifas, el Cliente deberá realizar el pago a la Compañía según sea necesario para que la Compañía no esté en peor posición que si dicha cancelación, rescisión o modificación no habia tenido lugar. También se pagarán tarifas por cualquier tarifa de cancelación y cualquier daño pagadero por el incumplimiento de un Aparato.
5.9 La Compañía facturará al Cliente al finalizar los Servicios o de cualquier otra forma que las Partes acuerden.
5.10 El Cliente pagará cada factura presentada por la Compañía:
5.10.1 dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura;
5.10.2 en su totalidad y en fondos compensados a una cuenta bancaria designada por escrito por la Compañía; y
5.10.3 el tiempo de pago será la esencia del Contrato.
5.11 Todos los montos pagaderos por el Cliente en virtud del Contrato no incluyen los montos con respecto a los impuestos y derechos exigibles en ese momento («IVA»). En caso de que la Compañía realice un suministro sujeto a impuestos a efectos del IVA al Cliente en virtud del Contrato, el Cliente deberá, al recibir una factura con IVA válida de la Compañía, pagar a la Compañía los montos adicionales con respecto al IVA que sean imputables en el suministro de los Servicios al mismo tiempo que se debe el pago por el suministro de los Servicios.
5.12 Sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso de la Compañía, si la Compañía no recibe ningún pago adeudado en virtud del Contrato, se devengarán intereses diariamente sobre el monto vencido a una tasa anual equivalente al 3 por ciento sobre el monto vigente en ese momento. tasa de préstamo base de HSBC UK Bank Plc de vez en cuando, comenzando en la fecha de vencimiento y continuando hasta que se pague por completo, ya sea antes o después del juicio, y con capitalización trimestral.
5.13 El Cliente deberá pagar todos los montos adeudados en virtud del Contrato en su totalidad sin ninguna deducción o retención y el Cliente no tendrá derecho a reclamar ningún crédito, compensación o reconvención contra la Compañía para justificar la retención del pago de dicho monto en su totalidad. o en parte. La Compañía puede, sin limitar sus otros derechos o recursos, compensar cualquier monto que le deba el Cliente contra cualquier monto pagadero por la Compañía al Cliente.
5.14 La Compañía tiene un derecho de retención general sobre todos los documentos en su posesión, custodia o control por todas las sumas adeudadas en cualquier momento a la Compañía por parte del Cliente en cualquier cuenta que sea.
6. Derechos de propiedad intelectual
6.1 Todos los Derechos de Propiedad Intelectual en, o que surjan de, o en conexión con los Servicios serán propiedad de la Compañía y estas Condiciones no otorgan ningún Derecho de Propiedad Intelectual al Cliente.
7. Confidencialidad
7.1 Cada Parte se compromete a que, salvo lo dispuesto en el resto de esta cláusula 7, o según lo autorice expresamente por escrito la otra Parte, mantendrá la confidencialidad de toda la Información Confidencial y no divulgará ninguna Información Confidencial a ningún tercero para ningún propósito que no sea las Negociaciones, el Fixture o la ejecución del Contrato.
7.2 Cualquiera de las Partes podrá divulgar cualquier Información Confidencial a sus Afiliados y cualquiera de sus respectivos funcionarios, empleados, contratistas o proveedores, según sea necesario para los fines contemplados en el Contrato, en relación con la comercialización o la prestación de otros servicios al Cliente o sus Afiliados, el cumplimiento o fines de auditoría, o según lo exija la ley.
7.3 La obligación de la cláusula 7.1 no se extenderá a ninguna información que:
7.3.1 es o llega a ser de conocimiento público sin culpa de una Parte receptora;
7.3.2 estaba en posesión legal de la Parte receptora antes de la fecha de divulgación;
7.3.3 se divulga legalmente a la Parte receptora sin restricciones a la divulgación;
7.3.4 es desarrollado independientemente por la Parte receptora; o
7.3.5 debe ser divulgado por ley, regulación o cualquier autoridad reguladora gubernamental o competente.
7.4 En todos los casos, se considerará que la obligación de confidencialidad en esta cláusula 7 finaliza dos años después de la finalización del Fixture en cuestión o, en ausencia de un Fixture concluido, dos años desde el final de las Negociaciones.
7.5 Si las partes han celebrado un acuerdo de confidencialidad o no divulgación por separado con respecto al Contrato o un Accesorio en particular, los términos y condiciones de dicho acuerdo se aplicarán con respecto a dicha divulgación con exclusión de los términos de esta cláusula 7.
7.6 Nada en esta cláusula 7 impedirá que la Compañía use el nombre y el logotipo del Cliente con fines de marketing y el Cliente consiente dicho uso para los fines de la Compañía en referencia a clientes actuales o anteriores.
8. Limitación de responsabilidad
SE LLAMA PARTICULARMENTE LA ATENCIÓN DEL CLIENTE A ESTA CLÁUSULA
8.1 Nada en estas Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad de la Compañía por:
8.1.1 muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas; o
8.1.2 fraude o tergiversación fraudulenta.
8.2 Sujeto a la cláusula 8.1:
8.2.1 la Compañía y sus Afiliadas quedarán exentas de responsabilidad por cualquier pérdida o daño: (i) si, y en la medida en que, dicha pérdida o daño sea causado por cualquier causa o evento que la Compañía no pueda evitar, y cuyas consecuencias la Compañía no pueda prevenir mediante el ejercicio de una diligencia razonable; y (ii) no causado únicamente por la acción u omisión de la Compañía o que hubiera ocurrido en cualquier caso;
8.2.2 ni la Compañía ni ninguna de sus Afiliadas será responsable por: (i) cualquier pérdida de ganancias, pérdida o interrupción del negocio; (ii) pérdida de reputación, agotamiento del fondo de comercio; (iii) pérdida o corrupción de datos o información; (iv) pura pérdida económica; o (v) cualquier pérdida especial, indirecta o consecuente;
8.2.3 el Cliente no presentará ningún reclamo de ningún tipo contra ninguno de los funcionarios, empleados o consultores de la Compañía o sus Afiliados personalmente en relación con la prestación de los Servicios o el Contrato, a menos que el reclamo surja de los actos ilegales de dicha persona. (pero esto no excluirá ni limitará la responsabilidad de la Compañía por los actos u omisiones de dicha persona realizados en el ámbito de su autoridad o contrato de empleo o servicios, según sea el caso); y
8.2.4 la responsabilidad total de la Compañía y sus Afiliadas que surja de o en relación con el Contrato o los Servicios en ningún caso excederá el mayor de los siguientes: (i) el monto de las Tarifas pagaderas a la Compañía por el Cliente en con respecto a los Servicios en relación con los cuales surge el reclamo; o (ii) la suma de US$ 1.000.000.
8.3 El Cliente salvará, defenderá, eximirá de responsabilidad y mantendrá a la Compañía y sus Afiliados indemnizados de y contra toda responsabilidad, pérdida, daño, costo (incluidos, entre otros, costos legales), gastos o reclamos de cualquier tipo (incluidos, entre otros, todos los aranceles, impuestos, gravámenes, multas, sanciones o desembolsos de cualquier naturaleza cobrados o adeudados por cualquier autoridad o cualquier otro tercero) en exceso de la responsabilidad máxima establecida en la cláusula 8.2.4.
8.4 Las exclusiones y/o limitaciones establecidas en esta cláusula se aplicarán ya sea que el reclamo contra la Compañía o sus Afiliados se presente por contrato, agravio (incluyendo, entre otros, negligencia), incumplimiento del deber o por cualquier otra causa e independientemente de cualquier incumplimiento. de contrato, negligencia, incumplimiento del deber u otro incumplimiento de cualquier tipo de la Compañía o sus Afiliadas o sus respectivos empleados, agentes, consultores o subcontratistas.
8.5 Excepto por lo establecido en estas Condiciones, todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos por estatuto o derecho consuetudinario están, en la mayor medida permitida por la ley, excluidos del Contrato.
8.6 Cualquier reclamo del Cliente contra la Compañía o sus Afiliados que surja de los Servicios o esté relacionado con ellos se hará por escrito y se notificará a la Compañía dentro de un mes a partir de la fecha en que el Cliente se dio cuenta o debería razonablemente haberse dado cuenta. al tanto, de cualquier hecho que presuntamente dé lugar a tal reclamación. Cualquier reclamo no hecho y notificado en la forma antes mencionada se tendrá por renunciado y prescrito absolutamente. En cualquier caso, la Compañía quedará liberada de toda responsabilidad que surja con respecto al Contrato o los Servicios, a menos que se inicie un procedimiento formal y se notifique por escrito a la Compañía dentro del plazo de un año a partir de la fecha del hecho que supuestamente dio origen. a una causa de acción contra la Compañía.
8.7 La Compañía tendrá derecho a actuar según las instrucciones de cualquiera de los Afiliados del Cliente o cualquiera de sus respectivos funcionarios, empleados o agentes y confiar en cualquier información proporcionada por el Cliente o cualquiera de los anteriores en relación con los Servicios.
8.8 Los Servicios serán prestados por la Compañía únicamente en beneficio del Cliente. La Compañía no acepta ninguna responsabilidad u obligación frente a terceros por los Servicios prestados en beneficio del Cliente, a menos que la Compañía haya acordado expresamente lo contrario por escrito.
9. Indemnización
9.1 El Cliente salvará, defenderá, eximirá de responsabilidad y mantendrá a la Compañía y sus Afiliadas indemnizadas de y contra:
9.1.1 toda responsabilidad, pérdida, daño, costo (incluidos, entre otros, los costos legales), gastos, demandas o reclamos de cualquier tipo (incluidos, entre otros, todos los deberes, impuestos, gravámenes, multas, sanciones o desembolsos de cualquier naturaleza cobrados o adeudados a cualquier autoridad o cualquier otro tercero) que surja de la actuación de la Compañía de acuerdo con las instrucciones del Cliente, o que surja de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de cualquier garantía u obligación contenida en estas Condiciones, o de la negligencia del Cliente; y
9.1.2 sin derogación de la cláusula 9.1.1, cualquier responsabilidad asumida o incurrida por la Compañía o sus Afiliadas cuando, en virtud de llevar a cabo las instrucciones del Cliente, la Compañía se haya vuelto responsable ante cualquier otra parte.
10. Leyes aplicables y antisoborno
10.1 El Cliente deberá:
10.1.1 cumplir con las Leyes Aplicables;
10.1.2 no participar en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya un delito según las secciones 1, 2 o 6 de la Ley contra el soborno de 2010 si dicha actividad, práctica o conducta se hubiera llevado a cabo en el Reino Unido; y
10.1.3 informar de inmediato a la Compañía cualquier solicitud o demanda de cualquier ventaja financiera indebida o de otro tipo recibida por el Cliente en relación con la prestación de los Servicios.
10.2 El Cliente no exigirá a la Compañía que preste los Servicios si existe alguna posibilidad de que, al hacerlo, la Compañía infrinja las Leyes aplicables.
10.3 Si, a discreción absoluta de la Compañía, la prestación de los Servicios puede infringir las Leyes aplicables, la Compañía tendrá derecho a suspender o cancelar la prestación de los Servicios y, en ese caso, notificará al Cliente.
11. Terminación
11.1 Sin limitar sus otros derechos o recursos, cada Parte puede rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte si la otra Parte comete un incumplimiento sustancial del Contrato y (si dicho incumplimiento es remediable) no lo subsana. incumplimiento dentro de los 14 días siguientes a la notificación por escrito del incumplimiento a esa Parte.
11.2 Sin limitar sus otros derechos o recursos, la Compañía puede rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si el Cliente no (a) paga cualquier monto adeudado en virtud de este Contrato en la fecha de vencimiento del pago o (b) cumplir con sus obligaciones en virtud de la cláusula 10.1.
11.3 Sin limitar sus otros derechos o recursos, la Compañía puede rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito con efecto inmediato si, en la opinión razonable de la Compañía, es probable que su reputación sufra daños al continuar actuando y/o estando asociado con el Cliente.
11.4 Sin limitar sus otros derechos o recursos, la Empresa tendrá derecho a suspender la prestación de los Servicios en virtud del Contrato o cualquier otro contrato entre el Cliente y la Empresa si el Cliente no puede pagar sus deudas a medida que vencen o se considera incapaz de pagar sus deudas en el sentido de la Sección 123 de la Ley de Insolvencia de 1986, o si el Cliente tiene su sede en una jurisdicción que no sea Inglaterra y Gales, una disposición equivalente o similar de la ley de esa jurisdicción.
12. Consecuencias de la rescisión
12.1 A la terminación del Contrato por cualquier causa:
12.1.1 el Cliente pagará inmediatamente a la Compañía todas las facturas pendientes de pago e intereses de la Compañía y, con respecto a los Servicios prestados pero para los cuales no se haya presentado ninguna factura, la Compañía deberá presentar una factura, que será pagadera por el Cliente inmediatamente después de la recepción;
12.1.2 la Compañía tendrá derecho a presentar una factura al Cliente para el pago inmediato de todos los costos y/o gastos razonables incurridos por la Compañía como resultado de la rescisión o cancelación;
12.1.3 los derechos, recursos, obligaciones y responsabilidades acumulados de las Partes al momento de la rescisión no se verán afectados, incluido, entre otros, el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de rescisión o antes; y
12.1.4 Las cláusulas que expresa o implícitamente tienen efecto después de la rescisión continuarán en pleno vigor y efecto, incluidas, entre otras, las cláusulas 7, 8, 9 y 20.
12.2 La Compañía no será responsable ante el Cliente por las consecuencias que resulten de la suspensión, cancelación o terminación de los Servicios de conformidad con las cláusulas 10.3 o 11.
13. Asignación
13.1 La Compañía puede en cualquier momento ceder, hipotecar, gravar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra manera con cualquiera y todos sus derechos bajo este acuerdo.
13.2 Excepto por lo dispuesto en el Contrato, este acuerdo es personal para el Cliente y el Cliente no podrá ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso o de cualquier otra manera transferir a un tercero cualquier de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía, dicho consentimiento no se denegará injustificadamente.
14. Fuerza mayor
14.1 Ninguna de las Partes incumplirá el Contrato ni será responsable por el retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato si dicho retraso o incumplimiento se debe a eventos, circunstancias o causas fuera de su control razonable. En tales circunstancias, la Parte afectada tendrá derecho a una prórroga razonable del plazo para cumplir tales obligaciones. Si el plazo de retraso o incumplimiento se prolonga durante treinta días, la Parte no afectada podrá rescindir el Contrato mediante notificación por escrito a la Parte afectada con dos semanas de antelación.
15. Avisos
15.1 Cualquier notificación u otra comunicación que deba darse a una Parte en virtud de este Contrato o en relación con este se hará por escrito y deberá (a) entregarse personalmente a la otra Parte, o enviarse por correo de primera clase con franqueo pagado, entrega certificada, o por mensajería comercial, en su domicilio social o en cualquier otra dirección que la Parte receptora pueda notificar ocasionalmente para tales fines, o (b) por correo electrónico a la dirección que la Parte receptora pueda notificar ocasionalmente para tales fines .
15.2 Cualquier notificación u otra comunicación se considerará debidamente recibida si se entrega personalmente, cuando se deja en la dirección mencionada anteriormente o, si se envía por correo de primera clase con franqueo pagado o correo certificado, a las 9:00 a. m. del segundo día hábil. después de la publicación, si se entrega por mensajería comercial, en la fecha y hora en que se firma el recibo de entrega del servicio de mensajería, o si se envía por correo electrónico, en el momento de la transmisión (a menos que el remitente reciba un aviso de falla en la entrega). Si la recepción estimada en virtud de esta cláusula se produce en un día festivo o fuera de las 9:00 a. m. a las 5:00 p. m. de lunes a viernes en el lugar de recepción, la notificación se considerará recibida cuando se reinicie dicho horario comercial habitual.
15.3 Esta cláusula 15 no se aplicará a la notificación de ningún procedimiento u otros documentos en ninguna acción legal.
16. Renuncia
16.1 Una renuncia a cualquier derecho en virtud del Contrato solo es efectiva si se otorga expresamente por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o incumplimiento posterior.
16.2 Ninguna omisión o retraso por parte de una Parte en el ejercicio de cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato o por ley constituirá una renuncia a ese o cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá su ejercicio posterior. Ningún ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.
17. Cesantía
17.1 Las Partes acuerdan que, en caso de que se determine que una o más de las disposiciones de estas Condiciones son ilegales, inválidas o inaplicables de otro modo, esa disposición se considerará, en la medida mínima requerida, separada del resto de estas Condiciones y el resto de esa y todas las demás disposiciones de estas Condiciones seguirán siendo válidas y exigibles.
18. Terceros
18.1 A menos que se indique expresamente lo contrario, estas Condiciones no dan lugar a ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquier término del Contrato.
19. Variación
19.1 Excepto por lo establecido en estas Condiciones, cualquier variación, incluida la introducción de términos y condiciones adicionales, al Contrato, solo será vinculante cuando la Compañía lo acuerde expresamente por escrito. No obstante lo anterior, la Compañía se reserva el derecho de actualizar estas Condiciones de vez en cuando sin el consentimiento del Cliente y tales términos actualizados se considerarán aceptados por el Cliente que continúa utilizando los Servicios. Es responsabilidad exclusiva del Cliente revisar estas Condiciones antes de utilizar los Servicios.
20. Ley aplicable y jurisdicción
20.1 El Contrato (incluidos los asuntos no contractuales y las obligaciones que surjan del mismo o estén asociados con el mismo) se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales.
20.2 Cualquier disputa, controversia, procedimiento o reclamo entre las Partes en relación con el Contrato o los Servicios (incluidos los asuntos y obligaciones no contractuales que surjan o estén asociados con el mismo) serán competencia exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales.
